編 | 文 | Emi 閱讀 | 6分鐘 圖 | 依版權出處

壹、披露目的

投資者需要知道上市公司的董事及控股股東是否勝任，因為一個人是否擁有違規或犯罪記錄，并不一定會影響其是否會是上市公司董事。然而，若過往記錄或定罪令人嚴重反應了該人的誠信，而其又很可能對上市后的申請人（企業）發揮重大的影響力，則可能會令人擔心申請人是否適合上市，及該人士是否適合擔任董事。因此，擬上市企業需要做出重大不合規事件披露。

貳、不合規事件

須要披露的不合規事件，主要分為三類：

（一）具有重大影響的不合規事件

個別或合計對上市申請人已產生或將來可能產生重大財務或營運影響的不合規事件，譬如會招致嚴厲財務處分，或可能導致重要營運設施關閉的不合規事件。

（二）系統性不合規事件

并非具有重大影響的不合規事件，但反映上市申請人或其董事/高級管理人員欠缺以合規方式營運的能力或意欲，譬如屢次或持續違規。

（三）非重要的不合規事件

即非具有重大影響的不合規事件，亦非系統性不合規事件。

叁、不合規事件披露表

聯交所要求數據須以表列或純文本的形式在上市文件中披露。

（一）具有重大影響的不合規事件

不合規事件的原因、違規性質及范疇、相應風險因素、涉及不合合規事件的董事/高級管理人員及其職位。

于往績記錄期內直至最后實際可行日期，申請人是否已經或將會因不合規事件而被起訴或懲罰，附上有關政府機關的確認。如是，則還須披露實際懲罰，申請人是否已做出撥備，及是否對申請人營運或財務有影響。

提升內部監控以防再度違規。如申請人另評聘內部監控專家檢討其內部，須包括內部監控專家對身份和委聘的相關詳情，其調查結果和建議，以及相關的時間。

如何及何時采取/準備采取修正行動。

董事及保薦人的意見及理據，闡釋申請人經提升內部監控措施后，是否足夠及時有效且符合規定適合上市。

聯交所在一般情況下，都會要求申請人在上市前所有具有重大影響的不合規事件。

（二）系統性不合規事件

申請人內部監控措施是否完備及有效。董事是否勝任，及申請人是否適合上市的董事和保薦人意見及理據。

聯交所不對任何系統性不合規事件做出修正要求，是否修正又申請人董事及其保薦人決定。

（三）非重要的不合規事件

聯交所不對任何系統性不合規事件做出修正要求，是否修正又申請人董事及其保薦人決定。